Artykuł jest skierowany do inwestorów, deweloperów, zarządców nieruchomości oraz przedsiębiorców pozostających w sporze z wykonawcą o wady robót budowlanych. Wyjaśniamy, jakie znaczenie ma uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 13 maja 2026 r. (III CZP 25/25) i jak – przy obecnym stanie dostępnych materiałów – konstruować roszczenie odszkodowawcze, aby prawidłowo wykazać wysokość szkody.
Najważniejsze w 30 sekund
- Zasada. Zgodnie z uchwałą odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy o roboty budowlane nie można ustalić wyłącznie jako równowartości kosztów usunięcia wad. Konieczne jest wykazanie szkody w majątku inwestora.
- W praktyce. Należy wykazać konkretny uszczerbek: spadek wartości obiektu, wydatki rzeczywiście poniesione albo inne następstwa majątkowe, np. utracone czynsze lub zwiększone koszty eksploatacji. Kosztorys nadal może być dowodem pomocniczym, ale nie powinien być jedyną podstawą wyliczenia roszczenia.
- Wyjątek. Uchwała dotyczy odszkodowania. Rękojmia, wykonanie zastępcze i kary umowne działają według własnych odrębnych reguł.
- Następny krok. Zanim zlecisz naprawę albo złożysz pozew, zabezpiecz dowody stanu obiektu i zdecyduj, którą drogą będziesz dochodzić swoich roszczeń.
Co dokładnie rozstrzygnął Sąd Najwyższy?
Sąd Najwyższy przyjął, że kosztorys naprawy nie jest miarą szkody. Sentencja brzmi: „Odszkodowanie za szkodę wynikłą z nienależytego wykonania zobowiązania z umowy o roboty budowlane nie może zostać ustalone jako równowartość kosztów usunięcia wad” (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 13 maja 2026 r., III CZP 25/25).
Pytanie przedstawił Sąd Apelacyjny w Szczecinie postanowieniem z 22 marca 2024 r., I AGa 82/22. Spór dotyczył dwóch spółek i wadliwie wykonanej izolacji ścian i podwalin fundamentowych hali. Inwestor żądał kwoty odpowiadającej kosztom naprawy, której do zamknięcia rozprawy nie przeprowadził. Skład trzech sędziów przekazał sprawę powiększonemu składowi, wskazując na rozbieżności w orzecznictwie (postanowienie SN z 15 kwietnia 2025 r., III CZP 44/24).
Podstawą rozstrzygnięcia są ogólne przepisy o odszkodowaniu: art. 471 k.c. (odpowiedzialność za nienależyte wykonanie zobowiązania), art. 361 § 2 k.c. (szkoda obejmuje straty i utracone korzyści) oraz art. 363 k.c. (sposób naprawienia szkody).
Czego jeszcze nie wiemy
Pisemne uzasadnienie uchwały nie było dostępne w chwili przygotowania tego tekstu. Według relacji z ogłoszenia uchwały sędzia sprawozdawca wskazał, że w takich sprawach szkodę ustala się metodą dyferencyjną (różnicową, opisaną niżej), a sama wada budynku nie musi oznaczać szkody.
Dodatkowe wskazówki wynikają z wcześniejszego postanowienia SN o przedstawieniu zagadnienia prawnego powiększonemu składowi. Sąd zwrócił w nim uwagę, że metoda ustalenia szkody zależy od jej charakteru. Przy uszczerbku polegającym na trwałym obniżeniu wartości majątku punktem odniesienia jest różnica jego wartości. Jeżeli natomiast usunięcie wady jest obiektywnie uzasadnione interesem poszkodowanego, koszty naprawy mogą mieć znaczenie dowodowe przy ustalaniu wysokości szkody. Sama sentencja uchwały siedmiu sędziów nie rozwija tych kwestii.
Pytanie prawne dotyczyło kosztów, których wierzyciel nie poniósł przed zamknięciem rozprawy, natomiast sentencja uchwały została sformułowana szerzej. Nie oznacza to jednak automatycznie, że celowe i ekonomicznie uzasadnione wydatki rzeczywiście poniesione na naprawę nie mogą stanowić szkody. W procesie należy wykazać ich poniesienie, związek przyczynowy z wadliwym wykonaniem umowy oraz zasadność co do zakresu i wysokości.
Uchwała formalnie wiąże sąd w sprawie, w której zapadła (art. 390 § 2 k.p.c.). Inne sądy nie są nią związane, aczkolwiek stanowisko siedmiu sędziów SN w praktyce wyznacza kierunek orzeczniczy.
Co z tego wynika dla klienta? Pozew oparty wyłącznie na kosztorysie naprawy, której inwestor nie przeprowadził, jest obecnie obarczony ryzykiem oddalenia w całości albo w części. Można też oczekiwać, że wykonawcy będą powoływać się na uchwałę w sprawach już będących w toku, o ile pozostaje ona istotna dla podstawy faktycznej i prawnej żądania.
Jak teraz wykazać szkodę?
Przez porównanie dwóch stanów majątku inwestora: tego, który miałby, gdyby roboty wykonano zgodnie z umową, i tego, który ma z wadą. To metoda dyferencyjna, czyli różnicowa. Wynika z art. 361 § 2 k.c. w związku z art. 471 k.c.: odszkodowanie ma wyrównać ubytek.
W praktyce na różnicę składają się zwykle cztery grupy dowodów:
- spadek wartości rynkowej obiektu lub lokali, ustalony przez rzeczoznawcę majątkowego w wariancie „z wadą” i „bez wady” na ten sam dzień;
- wydatki już poniesione: ekspertyzy, prace zabezpieczające, naprawy częściowe, z fakturami i protokołami;
- wyższe koszty eksploatacji, np. ogrzewania przy wadliwej izolacji, potwierdzone danymi z porównywalnych okresów;
- utracone korzyści: obniżony czynsz, kary zapłacone najemcom, przesunięte oddanie lokali.
Uchwała nie eliminuje kosztorysów z postępowania dowodowego. Koszt naprawy może pozostać jednym z elementów opinii biegłego i mieć znaczenie przy ocenie rozmiaru uszczerbku, nie powinien jednak automatycznie zastępować ustalenia szkody metodą właściwą dla okoliczności konkretnej sprawy.
Co z tego wynika dla klienta? Decyzja „naprawiamy teraz czy później” przestała być wyłącznie techniczna. To decyzja o charakterze procesowym, która przesądza o tym, jakie dowody trzeba zebrać i jaką kwotę da się obronić lub uzyskać przed sądem.
Rękojmia, wykonanie zastępcze czy odszkodowanie: którą drogę wybrać?
Uchwała dotyczy roszczenia odszkodowawczego. Uprawnienia z rękojmi, wykonanie zastępcze oraz kary umowne mają odrębne przesłanki. W zależności od stanu faktycznego można rozważyć ich równoległe wykorzystanie albo sformułowanie w pozwie żądania ewentualnego, z uwzględnieniem zakazu podwójnej kompensacji tego samego uszczerbku. Taką konstrukcję zastosował inwestor w sprawie, która trafiła do SN: obok odszkodowania żądał ewentualnie obniżenia wynagrodzenia.
Rękojmia: usunięcie wady albo obniżenie wynagrodzenia
Do wad wykonanego obiektu stosuje się odpowiednio przepisy o umowie o dzieło, a przez art. 638 § 1 k.c. – przepisy o rękojmi przy sprzedaży (art. 656 § 1 k.c.). Inwestor może w szczególności żądać usunięcia wady (art. 561 § 1 k.c.) albo złożyć oświadczenie o obniżeniu wynagrodzenia (art. 560 k.c.). Obniżka powinna pozostawać w takiej proporcji do wynagrodzenia umownego, w jakiej wartość obiektu z wadą pozostaje do wartości obiektu bez wady (art. 560 § 3 k.c., stosowany odpowiednio).
Rękojmia co do zasady nie wymaga wykazania szkody ani winy wykonawcy. Obniżenie wynagrodzenia opiera się jednak na porównaniu wartości, dlatego również wymaga odpowiedniego materiału dowodowego. W relacji między przedsiębiorcami należy pamiętać o obowiązku zbadania obiektu w czasie i w sposób przyjęty przy robotach danego rodzaju oraz o niezwłocznym zawiadomieniu wykonawcy o wadzie; zaniedbanie tych obowiązków może prowadzić do utraty uprawnień z rękojmi (art. 563 § 1 k.c., stosowany odpowiednio). Terminy rękojmi wynikają z art. 568 k.c., natomiast okres i zasady gwarancji określa przede wszystkim jej treść. W umowach między przedsiębiorcami odpowiedzialność z tytułu rękojmi może być ponadto rozszerzona, ograniczona albo wyłączona, dlatego zawsze trzeba sprawdzić postanowienia konkretnej umowy.
Wykonanie zastępcze: naprawa na koszt wykonawcy
W trakcie robót inwestor może wezwać wykonawcę do zmiany sposobu wykonania i wyznaczyć termin. Po jego bezskutecznym upływie może powierzyć poprawienie innej firmie na koszt i ryzyko wykonawcy, bez udziału sądu (art. 636 § 1 w zw. z art. 656 § 1 k.c.).
Po odbiorze, jeżeli wykonawca pozostaje w zwłoce z usunięciem wad, inwestor może – co do zasady – żądać sądowego upoważnienia do wykonania czynności na koszt dłużnika (art. 480 § 1 k.c.). Jeżeli obowiązek usunięcia wad został już stwierdzony tytułem wykonawczym, zastosowanie może znaleźć tryb egzekucji czynności zastępowalnej z art. 1049 k.p.c. Sąd wzywa wówczas dłużnika do wykonania czynności, a po bezskutecznym upływie terminu może umocować wierzyciela do jej wykonania na koszt dłużnika. W praktyce umowy często przewidują również wykonanie zastępcze bez konieczności uzyskiwania odrębnego upoważnienia sądu; skuteczność i zakres takiej klauzuli trzeba ocenić na tle konkretnej umowy.
Odszkodowanie i kary umowne
Odszkodowanie z art. 471 k.c. pozostaje właściwą drogą dla negatywnych konsekwencji, których rękojmia nie pokrywa: utraconych czynszów, kar zapłaconych najemcom, kosztów przestoju. Te pozycje trzeba wykazać konkretnie.
Kara umowna za opóźnienie w usunięciu wad (art. 483 § 1 k.c.) należy się bez wykazywania szkody. Wykonawca nie zwolni się z niej, dowodząc, że inwestor szkody nie poniósł (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 6 listopada 2003 r., III CZP 61/03). Sąd może karę miarkować (art. 484 § 2 k.c.), a odszkodowania przewyższającego karę inwestor dochodzi tylko wtedy, gdy umowa na to pozwala (art. 484 § 1 k.c.).
Kiedy naprawiać i z czego to sfinansować?
Naprawa przed procesem może wzmocnić pozycję dowodową, zwłaszcza gdy inwestor prawidłowo udokumentuje zakres prac i poniesione koszty. Wymaga jednak wcześniejszego wyłożenia środków i może utrudnić wykazanie pierwotnego stanu obiektu, jeżeli dowody nie zostaną zabezpieczone przed rozpoczęciem robót. Finansowanie może pochodzić m.in. z zatrzymanej części wynagrodzenia, kaucji gwarancyjnej albo środków wypłaconych z gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej – o ile pozwalają na to warunki danego zabezpieczenia.
Co z tego wynika dla klienta? Po przedmiotowej uchwale dobrze skonstruowane kary umowne i klauzule o wykonaniu zastępczym zyskują jeszcze na wartości.
Jak przygotować dowody i tezę dla biegłego?
Dowody stanu obiektu trzeba zabezpieczyć przed naprawą, a wniosek o biegłego sformułować pod metodę różnicową, nie tylko pod kosztorys. W sprawach budowlanych błąd na tym etapie trudno później naprawić.
Zabezpieczenie dowodu przed naprawą
Sąd może zabezpieczyć dowód, gdy zachodzi obawa, że jego przeprowadzenie stanie się niewykonalne lub zbyt utrudnione, albo gdy z innych przyczyn trzeba stwierdzić istniejący stan rzeczy (art. 310 k.p.c.). Naprawa nierzadko usuwa ślady oraz skutki wad, więc wniosek o opinię biegłego w tym trybie najlepiej złożyć, zanim wykona się prace naprawcze.
Uzupełnieniem są dowody, które inwestor gromadzi sam: protokół oględzin z wezwaniem wykonawcy do udziału, datowana dokumentacja fotograficzna, wpisy w dzienniku budowy, korespondencja i zgłoszenia wad. Prywatna ekspertyza pomaga uporządkować sprawę, ale w procesie sąd traktuje ją jako stanowisko strony, a nie jako opinię biegłego.
Dokumentowanie zamiaru usunięcia wad
Z postanowienia III CZP 44/24 wynika, że znaczenie ma to, czy usunięcie wady jest konieczne dla interesu poszkodowanego. Jeżeli inwestor zamierza naprawiać, powinien to udokumentować: uchwałą zarządu lub budżetem inwestycji, zapytaniami ofertowymi, harmonogramem prac. Deklaracja złożona dopiero w pozwie jest słabsza niż ślad decyzji podjętej wcześniej.
Teza dla biegłego
Wnioskując o dowód z opinii biegłego, strona musi oznaczyć fakty, które ma on wykazać. Sprawy z umów o roboty budowlane zazwyczaj należą do spraw, w których wszystkie twierdzenia i dowody powołuje się w pozwie. Spóźnione podlegają pominięciu, chyba że strona uprawdopodobni, że nie mogła ich powołać wcześniej.
Po uchwale teza ograniczona do „ustalenia kosztów usunięcia wad” jest niewystarczająca. Przykładowa teza obejmuje ustalenie:
- istnienia i przyczyn wad oraz ich związku z robotami wykonawcy;
- wartości rynkowej obiektu w stanie zgodnym z umową i w stanie z wadami, na ten sam dzień;
- zwiększonych kosztów eksploatacji wywołanych wadami;
- technicznej konieczności, zakresu i kosztu naprawy oraz jej ekonomicznej zasadności.
Czy można zabezpieczyć się w inny sposób i uniknąć sporu sądowego?
Pozycja inwestora jest wyraźnie lepsza, gdy umowa przewiduje skuteczne zabezpieczenia, takie jak gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa, kaucja gwarancyjna albo zatrzymanie części wynagrodzenia. Każdy z tych instrumentów działa jednak w granicach określonych w umowie lub dokumencie gwarancji.
Gwarancje i kaucje
Gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa płatna na pierwsze żądanie pozwala uzyskać pieniądze bez rozstrzygania sporu o wysokość szkody. Decyduje jej treść: jakie roszczenia zabezpiecza (usunięcie wad, nienależyte wykonanie, kary umowne), jakie dokumenty trzeba dołączyć do żądania i do kiedy obowiązuje. Żądanie złożone po terminie albo bez wymaganych dokumentów jest bezskuteczne.
Wypłata z gwarancji nie przesądza jeszcze o ostatecznym rozliczeniu stron. W zależności od treści stosunku podstawowego i gwarancji wykonawca może dochodzić zwrotu kwoty pobranej bez podstawy lub przewyższającej należne inwestorowi świadczenie. Podobnie wykorzystanie kaucji gwarancyjnej zależy od zakresu zabezpieczonych roszczeń, w szczególności tego, czy obejmuje ona odszkodowanie, kary umowne i koszty wykonania zastępczego.
Potrącenie z wynagrodzenia wykonawcy
Inwestorzy często składają oświadczenie o potrąceniu z wynagrodzeniem wykonawcy wierzytelności związanej z wadami (art. 498 i 499 k.c.). Po uchwale szczególnego znaczenia nabiera prawidłowe wykazanie istnienia i wysokości wierzytelności przedstawionej do potrącenia – sam kosztorys planowanych napraw może okazać się niewystarczający. Jeżeli sąd uzna, że wierzytelność nie istniała albo była niższa, potrącenie nie wywoła skutku w odpowiednim zakresie, a inwestor może zostać zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia wraz z odsetkami za opóźnienie. Podniesienie zarzutu potrącenia w procesie podlega dodatkowo ograniczeniom z art. 203¹ k.p.c.
Gdy wykonawca może stać się niewypłacalny
Jeszcze przed wszczęciem procesu można wystąpić o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego, np. przez zajęcie rachunku bankowego wykonawcy. Konieczne jest uprawdopodobnienie roszczenia oraz interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia, czyli wykazanie, że jego brak uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie przyszłego orzeczenia albo osiągnięcie celu postępowania (art. 730¹ k.p.c.). Po uchwale również na tym etapie sam kosztorys może nie wystarczyć do przekonującego uprawdopodobnienia wysokości roszczenia.
Jeżeli wykonawca ogłosi upadłość, potrącenie jest dopuszczalne, gdy obie wierzytelności istniały w dniu ogłoszenia upadłości (art. 93 Prawa upadłościowego). Oświadczenie o potrąceniu trzeba złożyć najpóźniej przy zgłoszeniu wierzytelności (art. 96 Prawa upadłościowego).
Co z tego wynika dla klienta? Pytanie „ile wynosi szkoda” trzeba zadawać razem z pytaniem „z czego zostanie zapłacona”. Przy kontrahencie w słabej kondycji finansowej szybkie sięgnięcie po gwarancję lub zabezpieczenie roszczenia bywa ważniejsze niż dopracowanie wyliczenia i decyzja o zaangażowaniu się w długotrwały spór.
Co zrobić krok po kroku?
Kolejność ma znaczenie, bo część kroków jest nieodwracalna. Po naprawie nie da się już zabezpieczyć dowodu stanu sprzed niej, a po wniesieniu pozwu w sprawie gospodarczej trudno uzupełnić wnioski dowodowe.
Krok 1. Weryfikacja umowy i zabezpieczeń
Inwestor razem z pełnomocnikiem sprawdza w umowie: zakres i terminy rękojmi oraz gwarancji, kary umowne, klauzulę o wykonaniu zastępczym, zapis na sąd polubowny i treść gwarancji lub kaucji. Potrzebne dokumenty to umowa z aneksami, protokoły odbioru, dokument gwarancji.
Krok 2. Zgłoszenie wady i zabezpieczenie dowodów
Inwestor niezwłocznie zawiadamia wykonawcę o wadzie na piśmie i wyznacza termin jej usunięcia. Następnie sporządza protokół oględzin z wezwaniem wykonawcy do udziału. Jeżeli planuje naprawę, przed jej rozpoczęciem warto rozważyć wniosek o zabezpieczenie dowodu z opinii biegłego.
Krok 3. Decyzja o naprawie
Inwestor decyduje, czy przystąpić do naprawy – w tym w trybie wykonania zastępczego – czy dochodzić rekompensaty odpowiadającej innemu postaciowo uszczerbkowi, np. spadkowi wartości obiektu. Samą decyzję i jej uzasadnienie warto udokumentować w protokole, notatce, uchwale właściwego organu, ofertach i harmonogramie. Materiały te mogą później pomóc wykazać charakter szkody oraz celowość podjętych działań.
Krok 4. Zabezpieczenie środków
Inwestor ocenia, czy sięgnąć po gwarancję lub kaucję, czy potrącić roszczenie z wynagrodzenia. Przy wątpliwej kondycji wykonawcy do rozważenia wniosek o zabezpieczenie roszczenia przed wniesieniem pozwu (art. 730¹ k.p.c.).
Krok 5. Pozew, mediacja i ugoda
Pozew powinien obejmować kompletną podstawę faktyczną, dostępne dowody, właściwie sformułowane żądanie główne i – gdy jest to zasadne – żądanie ewentualne, a także tezę dowodową dostosowaną do przyjętego sposobu wykazania szkody. W sprawach gospodarczych wynikających z umów o roboty budowlane oraz umów ściśle związanych z procesem budowlanym sąd co do zasady kieruje strony do mediacji przed posiedzeniem przygotowawczym albo pierwszą rozprawą (art. 458³a k.p.c.). Sam udział w mediacji pozostaje dobrowolny. Rzetelna wycena szkody wzmacnia pozycję negocjacyjną, podczas gdy kosztorys niepowiązany z wykazanym uszczerbkiem może zostać łatwo zakwestionowany.
Co może zmienić ocenę sytuacji?
Najważniejsza będzie publikacja pisemnego uzasadnienia uchwały. Może ono doprecyzować, czy i kiedy koszt naprawy wolno uwzględnić, zwłaszcza przy wydatkach już poniesionych i przy szkodzie, której usunięcie jest konieczne.
Duże znaczenie ma charakter wady. Wada, która zagraża bezpieczeństwu albo wyklucza korzystanie z obiektu, uzasadnia szybką naprawę i rozliczenie poniesionych kosztów. Wada, z którą obiekt normalnie funkcjonuje, kieruje spór w stronę wyceny różnicowej.
Ocenę zmienia też treść umowy. Kary umowne i umowne wykonanie zastępcze pozwalają częściowo ominąć problem dowodu szkody. Zapis na sąd polubowny przenosi spór do arbitrażu, gdzie trybunał stosuje to samo prawo materialne, ale uchwałą formalnie związany nie jest. Wreszcie znaczenie ma sytuacja finansowa wykonawcy: otwarcie restrukturyzacji lub upadłości zmienia zasady potrącenia i dochodzenia roszczeń.
Podsumowanie: co sprawdzić teraz?
Po uchwale III CZP 25/25 kosztorys nie powinien być traktowany jako samodzielna i automatyczna miara szkody. Inwestor dochodzący roszczeń za wadliwe roboty powinien odpowiednio wcześnie ustalić strategię: zabezpieczyć dowody, zdecydować, czy i kiedy naprawiać obiekt, oraz dobrać właściwą podstawę żądania – rękojmię, wykonanie zastępcze, odszkodowanie albo ich dopuszczalne połączenie. O wyniku sprawy przesądzą przede wszystkim konkretne skutki wady, treść umowy, jakość materiału dowodowego i realna możliwość wyegzekwowania świadczenia od wykonawcy.
Jeżeli spór już trwa, przejrzyj pozew i wnioski dowodowe pod kątem uchwały. Jeżeli dopiero się zaczyna, zacznij od dokumentacji stanu obiektu i przeglądu zabezpieczeń, zanim ktokolwiek wejdzie z naprawą. Ogólne zasady odpowiedzialności wykonawcy za wady po odbiorze omawiamy w osobnym artykule.
Jak możemy pomóc
Prowadzimy spory z umów o roboty budowlane: zabezpieczenie dowodu i roszczeń, negocjacje i mediację, reprezentację przed sądami powszechnymi i arbitrażowymi. Pomagamy zaplanować strategię dowodową, w tym sformułować odpowiednią tezę dla biegłych.
