W praktyce wspólnot mieszkaniowych zdarzają się sytuacje, w których zarząd lub zarządca rozpoczyna procedurę głosowania nad uchwałą, a następnie, jeszcze przed uzyskaniem wymaganej większości głosów, decyduje o jej wstrzymaniu lub zakończeniu. Najczęściej powodem są dostrzeżone w trakcie procedowania błędy w projekcie, wątpliwości co do zgodności uchwały z prawem albo obawy przed jej późniejszym zaskarżeniem.
Pojawia się wówczas pytanie, czy zarząd wspólnoty rzeczywiście może samodzielnie wstrzymać rozpoczęte głosowanie. Czy takie działanie nie będzie stanowiło przekroczenia kompetencji i tym samym ingerencji w prawo właścicieli do podejmowania decyzji dotyczących nieruchomości wspólnej?
Kto podejmuje decyzje we wspólnocie mieszkaniowej?
Punktem wyjścia jest rozróżnienie pomiędzy czynnościami zwykłego zarządu a sprawami wymagającymi uchwały właścicieli lokali. Zgodnie z art. 22 ustawy o własności lokali zarząd samodzielnie dokonuje czynności zwykłego zarządu, natomiast w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu niezbędne jest uzyskanie zgody właścicieli wyrażonej w formie uchwały.
Sposób podejmowania uchwał reguluje natomiast art. 23 ust. 1 ustawy o własności lokali, zgodnie z którym uchwały właścicieli lokali podejmowane są na zebraniu, w drodze indywidualnego zbierania głosów przez zarząd albo częściowo w obu tych trybach. Uchwała zapada większością głosów właścicieli lokali.
Oznacza to, że choć zarząd w wielu sprawach posiada własne kompetencje decyzyjne, to w przypadku spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu jego rola ogranicza się do organizowania procesu podejmowania uchwał i wykonywania czynności technicznych związanych ze zbieraniem głosów. Zarząd nie zastępuje zatem właścicieli w ocenie, czy dana uchwała powinna zostać podjęta, ani nie decyduje o jej losie wyłącznie na podstawie własnego przekonania o zasadności proponowanego rozwiązania.
Czy ustawa przewiduje możliwość wstrzymania głosowania?
W praktyce można spotkać się z argumentacją, zgodnie z którą zarząd powinien mieć możliwość zatrzymania procedury głosowania, jeżeli dostrzeże, że projekt uchwały jest wadliwy albo może narazić wspólnotę na negatywne konsekwencje.
Problem polega jednak na tym, że ustawa o własności lokali nie zawiera przepisu przyznającego zarządowi uprawnienie do jednostronnego zawieszenia procedury podejmowania uchwały przez właścicieli lokali. W szczególności nie przewiduje możliwości wycofania projektu uchwały z głosowania już po rozpoczęciu procedury ani samodzielnego decydowania o tym, że uchwała nie będzie dalej procedowana.
Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do przyznania zarządowi bardzo szerokiej kompetencji do ingerowania w proces podejmowania uchwał. W praktyce oznaczałoby to możliwość arbitralnego decydowania o tym, które inicjatywy właścicieli będą poddane pod głosowanie, a które zostaną zatrzymane z uwagi na ocenę zarządu co do ich zgodności z prawem, celowości lub skutków gospodarczych. Trudno jednak znaleźć podstawę prawną dla takiego uprawnienia.
Odrębnego rozważenia wymaga sytuacja, w której w chwili podejmowania przez zarząd decyzji o wstrzymaniu głosowania projekt uchwały uzyskał już wymaganą większość głosów. Oświadczenia właścicieli lokali wywołują bowiem zamierzone skutki prawne dopiero w chwili podjęcia uchwały, a to następuje wraz z osiągnięciem wymaganej większości. Z tym momentem uchwała istnieje w obrocie prawnym, a późniejsze oświadczenie zarządu o wstrzymaniu czy unieważnieniu głosowania nie może pozbawić jej bytu prawnego. Do chwili skutecznego podjęcia uchwały właściciel zachowuje natomiast możliwość zmiany stanowiska – oddany przez niego głos za podjęciem uchwały może zostać odwołany.
Dlaczego argument o wadliwości projektu nie zawsze jest wystarczający?
Częstym uzasadnieniem dla wstrzymania głosowania jest twierdzenie, że projekt uchwały zawiera błędy lub może zostać skutecznie zaskarżony do sądu.
Takie stanowisko budzi jednak poważne wątpliwości. Polski model funkcjonowania wspólnot mieszkaniowych opiera się bowiem na zasadzie następczej kontroli uchwał. Oznacza to, że nawet uchwała budząca zastrzeżenia co do zgodności z prawem co do zasady powinna zostać poddana pod głosowanie, a następnie – w razie jej podjęcia – może zostać zaskarżona w trybie art. 25 ustawy o własności lokali.
Sama możliwość przyszłego zakwestionowania uchwały nie oznacza zatem jeszcze, że zarząd uzyskuje kompetencję do zatrzymania procesu decyzyjnego właścicieli.
Za takim stanowiskiem przemawia dodatkowo okoliczność, że zatrzymanie procedury pozostawia właścicieli bez realnej ochrony sądowej. W uchwale z dnia 20 listopada 2024 r., III CZP 20/23, Sąd Najwyższy przesądził, że niepodjęcie uchwały z powodu nieuzyskania większości głosów właścicieli lokali popierających uchwałę nie może prowadzić do uwzględnienia powództwa na podstawie art. 25 ust. 1 ustawy o własności lokali. Brak rozstrzygnięcia nie jest bowiem zaskarżalną uchwałą negatywną. O ile więc uchwałę podjętą można poddać następczej kontroli sądu, o tyle wstrzymanie głosowania takiej kontroli się wymyka.
Jak powinien postąpić zarząd, jeżeli dostrzeże błędy w projekcie uchwały?
W praktyce nie można wykluczyć sytuacji, w której dopiero w trakcie głosowania ujawniają się wadliwości projektu uchwały. Może się okazać, że projekt odwołuje się do niezałączonych dokumentów, zawiera błędne oznaczenia, nieprecyzyjnie określa skutki planowanej decyzji albo nie oddaje rzeczywistych intencji osób, które wystąpiły z inicjatywą uchwałodawczą.
W takiej sytuacji zarząd nie powinien ignorować dostrzeżonych nieprawidłowości. Przeciwnie, jego obowiązkiem jest poinformowanie właścicieli o istniejących problemach, przedstawienie związanych z nimi ryzyk oraz wskazanie możliwych sposobów dalszego procedowania.
Może również rekomendować przygotowanie nowego projektu uchwały lub ponowne przeprowadzenie procedury głosowania. Nie powinien jednak samodzielnie poprawiać projektu ani decydować o tym, że właściciele będą głosować nad treścią różniącą się od tej, która została pierwotnie przedstawiona pod głosowanie.
Czy można kontynuować głosowanie nad zmienioną treścią uchwały?
To właśnie w tym miejscu pojawia się najistotniejszy problem praktyczny.
Jeżeli po rozpoczęciu głosowania okazuje się, że projekt wymaga zmian, nie można automatycznie przyjąć, że głosy oddane pod pierwotną treścią zachowują aktualność również wobec projektu zmodyfikowanego. Właściciel może bowiem popierać jedną wersję uchwały, a sprzeciwiać się drugiej, nawet jeżeli różnice pomiędzy nimi wydają się niewielkie. Z tego względu zmiana treści procedowanej uchwały powinna prowadzić do ponownego przedstawienia projektu właścicielom i umożliwienia im oddania głosu już nad nową wersją dokumentu. Trudno zaakceptować sytuację, w której za podjętą zostaje uznana uchwała w brzmieniu, które nie było przedmiotem głosowania wszystkich właścicieli.
Gdzie przebiega granica kompetencji zarządu?
Kluczowe znaczenie ma odróżnienie dwóch sytuacji.
Pierwsza polega na poinformowaniu właścicieli o dostrzeżonych wadach projektu, wskazaniu związanych z nimi ryzyk oraz przedstawieniu rekomendowanego sposobu działania. Takie zachowanie mieści się w ramach ustawowych obowiązków zarządu i stanowi element prawidłowego zarządzania nieruchomością wspólną.
Druga sytuacja polega na jednostronnym zablokowaniu procedury tylko dlatego, że zarząd nie zgadza się z kierunkiem proponowanych zmian albo uważa uchwałę za niekorzystną, nieracjonalną lub ryzykowną. W takim przypadku zarząd przestaje pełnić funkcję organizatora procesu i zaczyna ingerować w sferę decyzji zastrzeżonych dla właścicieli lokali.
Pierwsze z opisanych zachowań pozostaje w granicach ustawowych kompetencji zarządu, właściciele zachowują bowiem możliwość wypowiedzenia się co do przedstawionej im propozycji. Drugie może natomiast zostać uznane za przekroczenie tych kompetencji, skoro zarząd tę możliwość właścicielom odbiera, samodzielnie rozstrzygając o losie inicjatywy uchwałodawczej. Działanie takie może być oceniane w kategoriach nienależytego wykonywania obowiązków przez zarząd i uzasadniać nawet zawieszenie go w czynnościach lub odwołanie uchwałą właścicieli lokali (art. 20 ust. 2 ustawy o własności lokali).
Podsumowanie
Wstrzymanie głosowania nad uchwałą nie należy do ustawowych kompetencji zarządu wspólnoty mieszkaniowej. Zarząd może wskazywać właścicielom dostrzeżone błędy i związane z nimi ryzyka, jednak nie powinien samodzielnie blokować procedury ani decydować o losach inicjatywy uchwałodawczej. W sprawach wymagających podjęcia uchwały ostateczna decyzja należy bowiem do właścicieli lokali.
