Prawo zatrzymania w sprawach frankowych – co dla Kredytobiorców oznaczają najnowsze uchwały Sądu Najwyższego?

Ostatnie miesiące przyniosły kolejne rozstrzygnięcia w sprawie mającej duże znaczenie dla kredytobiorców, którzy zdecydowali się pozwać bank. Mowa o zarzucie zatrzymania. Kwestie tą podejmował już na wokandzie TSUE wskazując, że bankom nie przysługuje prawo zatrzymania. Tym razem w tej kwestii wypowiedział się (i to dwukrotnie) Sąd Najwyższy, analizując przepisy prawa polskiego.

Dnia 28 lutego 2025 r. Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę (III CZP 126/22), w której uznał, że umowa kredytu bankowego ma charakter umowy wzajemnej w rozumieniu art. 487 § 2 k.c. Oznacza to, że banki mogą powoływać się na prawo zatrzymania – czyli wstrzymać się z zapłatą zasądzonych przez sąd na rzecz kredytobiorcy kwot, dopóki ten nie zaoferuje zwrotu kwoty wypłaconego kapitału kredytu. Uchwała ta budzi wiele emocji i rodzi pytania o jej konsekwencje dla kredytobiorców, szczególnie tych, którzy dochodzą swoich praw w sporach sądowych.

Uchwała SN a prawo zatrzymania – odpowiedź na wątpliwości Rzecznika Finansowego

Podjęta w dniu 28 lutego 2025 r. uchwała (III CZP 126/22) jest odpowiedzią na pytanie Rzecznika Finansowego, wynikające z braku jednoznacznego stanowiska Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w tej kwestii. TSUE wcześniej kilkukrotnie odnosił się do problematyki prawa zatrzymania, wskazując na konieczność ochrony konsumentów przed skutkami tzw. hamującej funkcji zarzutu zatrzymania w odniesieniu do nieważnych umów kredytowych. W wyroku z 14 grudnia 2023 r. (C-28/22) TSUE wyraźnie zaznaczył, że bank nie może uzależniać zwrotu nienależnych świadczeń od uprzedniego rozliczenia się z nominalnie udostępnionego kapitału przez kredytobiorcę, jeśli prowadziłoby to do ograniczenia praw konsumenta, w tym przede wszystkim do utraty przez niego prawa do uzyskania odsetek za opóźnienie.

Co istotne pomimo odmiennego poglądu wyrażonego w uchwale III CZP 126/22, Sąd Najwyższy kontynuuje wykładnię prokonsumencką także po orzeczeniu z 28 lutego 2025 r. W najnowszej uchwale z 5 marca 2025 r. (III CZP 37/24) SN w składzie 7 sędziów wyraźnie zaznaczył, że prawo zatrzymania nie może być stosowane w sposób prowadzący do obejścia lub ograniczenia skuteczności unijnych przepisów chroniących konsumentów, w szczególności dyrektywy 93/13/EWG. Sąd stwierdził, że w razie nieważności umowy kredytu z uwagi na klauzule abuzywne, sąd krajowy obowiązany jest ocenić, czy zarzut zatrzymania podniesiony przez bank nie zmierza do niedopuszczalnego zablokowania realizacji uprawnień przysługujących konsumentowi na gruncie prawa unijnego. Uchwała ta stanowi istotne doprecyzowanie stanowiska Sądu Najwyższego i w praktyce potwierdza zasadność kwestionowania stosowania przez banki prawa zatrzymania tam, gdzie jego zastosowanie godziłoby w prawa konsumenta.

Czy umowa kredytu rzeczywiście jest umową wzajemną?

Kwestia wzajemności umowy kredytu od dawna budzi kontrowersje w orzecznictwie. Przed uchwałą z 28 lutego 2025 r. Sąd Najwyższy wydawał różne orzeczenia w tym zakresie. W uchwale siedmiu sędziów z 19 czerwca 2024 r. (III CZP 31/23) SN uznał, że prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony. Z kolei w postanowieniu z 6 października 2023 r. (III CZP 126/22) SN zwrócił się do TSUE o wyjaśnienie tej kwestii, jednak Trybunał nie udzielił merytorycznej odpowiedzi.
Zgodnie z art. 488 § 1 k.c., świadczenia wzajemne powinny być spełniane jednocześnie – co w praktyce umów kredytowych nie występuje. To rodzi uzasadnione wątpliwości co do możliwości stosowania przepisów o zatrzymaniu do tego rodzaju umów.

Stabilność sytuacji kredytobiorców w obliczu nowej uchwały:

Pomimo uchwały SN z 28 lutego 2025 r., kredytobiorcy nie powinni ulegać nieuzasadnionej obawie. Warto pamiętać, że orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w dalszym ciągu pozostaje korzystne dla konsumentów, skutecznie ograniczając możliwości banków w stosowaniu prawa zatrzymania. Jako przykład niech posłuży postanowienie TSUE
z 8 maja 2024 r. (C-424/22), w którym Trybunał jednoznacznie wskazał, że banki nie mogą stosować instytucji zatrzymania w sposób prowadzący do ograniczenia możliwości odzyskania przez konsumenta nienależnie spełnionych świadczeń. Stanowisko to zostało następnie wzmocnione przez najnowszą uchwałę Sądu Najwyższego z 5 marca 2025 r. (III CZP 37/24), która precyzuje, że stosowanie prawa zatrzymania nie może naruszać przepisów prawa unijnego, w szczególności dyrektywy 93/13/EWG dotyczącej nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. W razie dochodzenia od banku zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie umowy kredytu, która okazała się niewiążąca, bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie art. 496 w zw. z art. 497 k.c. Ponadto, wciąż pozostają w mocy inne uchwały Sądu Najwyższego, które potwierdzają stabilną pozycję kredytobiorców w sporach z bankami.

W uchwale z 19 czerwca 2024 r. (III CZP 31/23) Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, jeśli może ona skorzystać z instytucji potrącenia. Stanowisko to jednoznacznie podważa możliwość uznania umowy kredytu za umowę wzajemną w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego. Podobnie, w uchwale z 7 maja 2021 r. (III CZP 6/21) Sąd Najwyższy podkreślił, że umowa kredytu bankowego, choć niewątpliwie dwustronnie zobowiązująca, nie spełnia warunków umowy wzajemnej, ponieważ świadczenia stron nie mają charakteru ekwiwalentnego – kredytobiorca spłaca bowiem więcej, niż otrzymuje. Równolegle, linia orzecznicza TSUE w dalszym ciągu stoi na straży interesów konsumentów. W wyroku z 14 grudnia 2023 r. (C-28/22) Trybunał podkreślił, że stosowanie prawa zatrzymania w sprawach kredytowych może naruszać dyrektywę 93/13/EWG dotyczącą nieuczciwych warunków umownych, wskazując, że banki nie mogą wykorzystywać tej instytucji jako środka nacisku na kredytobiorców. Orzeczenie z 29 kwietnia 2021 r. (C-19/20, Bank BPH) potwierdza, że w przypadku unieważnienia umowy kredytu banki nie mogą uzależniać zwrotu nienależnie pobranych świadczeń od uprzedniego zwrotu kapitału przez kredytobiorcę. Trybunał jednoznacznie wskazał, że relacja bank-kredytobiorca nie spełnia warunków ekwiwalentności właściwych dla umów wzajemnych. Powyższe orzeczenia jasno wskazują, że mimo nowej uchwały SN, sytuacja kredytobiorców pozostaje stabilna. Dalsze rozstrzygnięcia, zarówno na szczeblu krajowym, jak i unijnym, mogą w przyszłości jeszcze precyzyjniej określić granice stosowania prawa zatrzymania przez banki.

Podsumowanie

Uchwała Sądu Najwyższego z 28 lutego 2025 r. wprowadza istotny element do dyskusji na temat charakteru umowy kredytowej. Mimo uznania jej za umowę wzajemną, nie należy automatycznie zakładać, że sytuacja kredytobiorców ulegnie pogorszeniu. Orzecznictwo TSUE i wcześniejsze uchwały SN skutecznie ograniczają możliwość stosowania prawa zatrzymania przez banki, co nadal stanowi istotną ochronę dla konsumentów.

Ponadto ​Uchwała Sądu Najwyższego z 5 marca 2025 r. (sygn. akt III CZP 37/24) rozstrzyga kwestię prawa zatrzymania w kontekście nieważnych umów kredytowych. Sąd orzekł, że w przypadku dochodzenia przez kredytobiorcę zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie takiej umowy, bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie art. 496 w związku z art. 497 Kodeksu cywilnego.

Stanowisko Sądu Najwyższego jest zgodne z wcześniejszymi orzeczeniami Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, które podkreślają nadrzędność ochrony konsumentów w sprawach dotyczących kredytów denominowanych i indeksowanych do waluty obcej.
Niemniej jednak, każda sprawa dotycząca unieważnienia umowy kredytu wymaga indywidualnej analizy, uwzględniającej specyfikę danej sytuacji. Zachęcamy do skonsultowania się z naszymi ekspertami w celu jak najlepszego zabezpieczenia Państwa interesów.