Przełomowa uchwała SN III CZP 22/25: kara umowna a pełne odszkodowanie w umowach deweloperskich | Ekspres Prawny

Kontekst uchwały

31 października 2025 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę w sprawie III CZP 22/25, która wprost dotyczy sposobu konstruowania kar umownych w umowach deweloperskich zawieranych z konsumentami. Na tle konkretnego sporu pojawił się bardzo typowy dla rynku problem: deweloper zastrzega karę umowną za każdy dzień zwłoki w zawarciu umowy przenoszącej własność lokalu, ale umowa milczy na temat tego, czy nabywca może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość tej kary. W praktyce wielu konsumentów przyjmuje, że skoro wzorzec przewiduje wyłącznie określoną kwotowo karę, to inne roszczenia są wyłączone. Uchwała odpowiada na pytanie, czy takie postanowienie – pozornie neutralne – może zostać zakwalifikowane jako niedozwolone postanowienie umowne.

Pytanie prawne i odpowiedź Sądu Najwyższego

Punktem wyjścia było pytanie, czy klauzula przewidująca karę umowną za zwłokę w zawarciu umowy przenoszącej własność lokalu, która nie wspomina o możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę, jest dopuszczalnym ograniczeniem odpowiedzialności, czy też stanowi klauzulę abuzywną. Sąd Najwyższy przesądził, że w relacji deweloper–konsument, w razie wątpliwości co do znaczenia takiego postanowienia, należy traktować je jako niedozwolone. Szczególnie dotyczy to sytuacji, w których kara została określona na poziomie rażąco niskim w stosunku do typowego rozmiaru szkody, jaką może ponieść nabywca przy opóźnionym przeniesieniu własności. Oznacza to, że samo przemilczenie kwestii odszkodowania „ponad karę” w połączeniu z bardzo niską stawką może zostać uznane za mechanizm nadmiernie ograniczający prawa konsumenta.

Osadzenie uchwały w reżimie klauzul abuzywnych

Uchwała nie zmienia ogólnych reguł dotyczących kar umownych. Zgodnie z kodeksem cywilnym, jeżeli strony zastrzegły karę umowną, to co do zasady, bez wyraźnego zastrzeżenia prawa do odszkodowania przewyższającego karę, wierzyciel może domagać się tylko tej kary. Sąd Najwyższy podkreślił jednak, że w umowach z konsumentami ten „kodeksowy” model musi być skonfrontowany z przepisami o niedozwolonych postanowieniach umownych, w szczególności art. 385¹–385³ k.c. Jeżeli kara umowna staje się w praktyce jedyną sankcją za zwłokę, a jej wysokość nie pozwala choćby przybliżenie zrekompensować typowej szkody, to takie ograniczenie odpowiedzialności może być ocenione jako sprzeczne z dobrymi obyczajami i rażąco naruszające interesy konsumenta. W takim wypadku nie chodzi o prostą „niekorzystność” postanowienia, lecz o naruszenie równowagi kontraktowej poprzez wyparcie dyspozytywnych przepisów o pełnej odpowiedzialności odszkodowawczej.

Sąd przypomniał przy tym, że w relacjach profesjonalnych strony mogą swobodnie przyjmować, że odpowiedzialność ogranicza się do kary umownej i świadomie dzielić ryzyko. W obrocie konsumenckim punktem odniesienia pozostaje jednak ustawowy model ochrony, w ramach którego wierzyciel ma co do zasady prawo do naprawienia szkody w pełnym zakresie. Wzorzec, który z tego modelu rezygnuje na niekorzyść konsumenta, nie oferując mu w zamian realnych korzyści, wchodzi w obszar klauzul abuzywnych.

Skutki stwierdzenia abuzywności

Skutki stwierdzenia abuzywności pozostają typowe dla reżimu ochrony konsumenta. Sąd nie „naprawia” treści umowy poprzez dopisywanie nowego, kompromisowego rozwiązania, lecz przyjmuje, że dane postanowienie nie wiąże konsumenta. Umowa obowiązuje w pozostałym zakresie, a w miejsce wyeliminowanego ograniczenia odpowiedzialności wchodzą ogólne przepisy o naprawieniu szkody. Praktyczny efekt uchwały jest taki, że konsument może domagać się odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary, o ile wykaże szkodę i jej rozmiar zgodnie z zasadami ogólnymi. Kara umowna – jeżeli nie zostanie zakwestionowana co do zasady – może pełnić funkcję minimalnej, gwarantowanej kwoty należnej nabywcy, ale nie zamyka drogi do dochodzenia wyższych roszczeń.

Znaczenie dla wykładni wzorców umownych

Uchwała ma też wymiar interpretacyjny. W razie wątpliwości co do znaczenia postanowienia w umowie konsumenckiej należy przyjmować wykładnię korzystniejszą dla konsumenta. Ma to bezpośrednie przełożenie na klauzule o karze umownej. Jeżeli z ich brzmienia nie wynika jasno, że konsument zachowuje prawo do dochodzenia pełnego odszkodowania, zaś konstrukcja wzorca sugeruje, że kara jest jedynym środkiem ochrony, to sąd nie powinien poszukiwać interpretacji, która utrwala ograniczenie odpowiedzialności dewelopera. W razie wątpliwości trzeba przyjąć, że takie postanowienie w zakresie wyłączającym odszkodowanie ponad karę nie wiąże konsumenta.

Konsekwencje dla umów deweloperskich i sporów z nabywcami

Z perspektywy deweloperów uchwała wymusza ponowne przeanalizowanie standardowych klauzul dotyczących kar umownych za zwłokę w przeniesieniu własności. Praktyka polegająca na zastrzeganiu symbolicznych kar i jednoczesnym „milczeniu” w kwestii dalszych roszczeń odszkodowawczych wiąże się obecnie z wyraźnym ryzykiem uznania takich postanowień za klauzule abuzywne. Z kolei dla konsumentów uchwała stanowi istotny punkt odniesienia przy formułowaniu roszczeń. W sporach, w których deweloper powołuje się na treść wzorca, twierdząc, że jego odpowiedzialność kończy się na kary umownej, możliwe jest dochodzenie nie tylko samej kary, lecz również uzupełniającego odszkodowania, z argumentem, że ograniczenie odpowiedzialności „ponad karę” nie wiąże nabywcy jako postanowienie niedozwolone.