Umowa kredytu powiązanego z walutą obcą realizująca podwójny cel – gospodarczy i prywatny – a statusu konsumenta w świetle wyroku TSUE

Umowa kredytu powiązanego z walutą obcą realizująca podwójny cel – gospodarczy i prywatny – a statusu konsumenta w świetle wyroku TSUE z dnia 20 stycznia 2005 r. w sprawie o sygn. C-464/01. Casus Grubera.

Status konsumenta kredytobiorcy występującego w sporze przeciwko bankowi jest niezwykle istotny. Determinuje on bowiem możliwość skorzystania przez kredytobiorcę z ochrony przed niedozwolonymi postanowieniami umowy jaką przyznaje mu treść art. 385(1) KC, jak również  wynikającej z Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (dalej jako „Dyrektywa 93/13”).

W toku postępowania sądowego banki niejednokrotnie próbują zakwestionować status konsumenta. Zwłaszcza wobec tych kredytobiorców, którzy w dacie zawarcia umowy prowadzili działalność gospodarczą bądź też obecnie taką działalność prowadzą. Jak również wobec tych kredytobiorców, którzy w trakcie wykonywania umowy, pod adresem nieruchomości, finansowanej ze środków pozyskanych z umowy kredytu, dokonali rejestracji prowadzonej przez nich działalności gospodarczej w związku z tzw. samozatrudnieniem.

Podnoszona przez banki argumentacja co do zasady nie zyskuje aprobaty sądów orzekających w tego typu sprawach, albowiem sąd badając status konsumenta przede wszystkim zwraca uwagę na cel zawarcia umowy w chwili jej podpisania oraz rzeczywiste przeznaczenie środków uzyskanych z wypłaconego kredytu. Co istotne, przeważająca większość kredytów powiązanych z walutą obcą była zaciągana przez kredytobiorców na zakup nieruchomości celem zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych i na spełnienie tego celu środki uzyskane z kredytu były faktycznie przeznaczane. W takiej sytuacji status konsumenta w sporze z bankiem jest niepodważalny.

Jak wynika z ustawowej definicji konsumenta zawartej w treści art. 22(1) KC, za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową. Oznacza to, że sam fakt prowadzenia działalności gospodarczej przez kredytobiorcę jest bez znaczenia, chyba że umowa kredytu została zawarta dla realizacji celu związanego z prowadzeniem tej działalności. Sąd nie powinien mieć jednak wątpliwości co do konsumenckiego charakteru umowy, jeżeli środki z kredytu w całości zostały przeznaczone na zaspokojenie własnych potrzeb mieszkaniowych kredytobiorcy, pomimo prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, zwłaszcza w chwili zawarcia umowy.

Jednakże, jakie ryzyko niesie za sobą przypadek, jeżeli kredytobiorca w chwili zawarcia umowy prowadził działalność gospodarczą, a środki uzyskane z kredytu częściowo zostały przeznaczone na realizację celów związanych z tą działalnością? Czy w takim przypadku kredytobiorca automatycznie traci status konsumenta w sporze przeciwko bankowi, a co za tym idzie nie będzie mógł skorzystać z ochrony wynikającej z treści art. 385(1) KC oraz Dyrektywy 93/13?

Odpowiedzi na powyższe pytania odnajdziemy w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 20 stycznia 2005 r. w sprawie austriackiej C-464/01 z powództwa Johanna Grubera przeciwko Bay Wa AG.

Casus Grubera

Johan Gruber był rolnikiem i właścicielem zabudowy zagrodowej. Obejmowała ona zarówno pomieszczenia mieszkalne, które Johan Gruber zajmował wraz z rodziną, jak również budynki gospodarcze, w tym hangar na maszyny oraz silosy zbożowe, wykorzystywane przez Johana Grubera do prowadzenia działalności rolniczej. Część mieszkalna nieznacznie przekraczała 60% całkowitej powierzchni użytkowej zabudowy i używana była przez Johana Grubera do celów prywatnych.

W zabudowie zagrodowej Johan Gruber zamierzał wymienić dachówki. W tym celu nabył dachówki od Bay Wa AG. Jako że dachówki przeznaczone zostały na pokrycie dachu zabudowy zagrodowej, obejmującej budynki zarówno mieszkalne jaki i gospodarcze, zawarta przez Johana Grubera umowa z Bay Wa AG realizowała podwójny cel – prywatny i gospodarczy. Z uwagi jednak, że dachówki dostarczone przez Bay Wa AG były niezgodne z zamówieniem, a dach kwalifikował się do wymiany, Johan Gruber postanowił dochodzić sądownie odpowiedzialności sprzedawcy tytułem zwrotu zarówno zapłaconej ceny zakupu dachówek oraz kosztów ich zdjęcia i ponownego pokrycia dachu, jak i przyszłych kosztów.

Na kanwie powyższego stanu faktycznego TSUE zajął się zagadnieniem czy umowa realizująca podwójny cel, tj. taka jak ta, którą Johan Gruber zawarł z Bay Wa AG, a zatem która dotyczy działalności po części gospodarczej, a po części prywatnej, powinna być uważana za zawartą przez konsumenta.

Wyrok TSUE z 20 stycznia 2005 r., C-464/01, Johan Gruber przeciwko Bay Wa AG.

Wydając rozstrzygnięcie TSUE doszedł do przekonania, że osoba, która zawiera umowę realizującą podwójny cel – gospodarczy i prywatny – nie posiada statusu konsumenta, chyba że gospodarczy cel tej umowy jest na tyle marginalny, iż odgrywa jedynie nikłą rolę w ogólnym kontekście danej transakcji. Co istotne, TSUE wskazał, że to zadaniem sądu, przed którym zawisł spór będzie rozstrzygnięcie kwestii, czy dana umowa została zawarta w celu zaspokojenia – w niepomijalnym zakresie – potrzeb wynikających z działalności gospodarczej danej osoby, czy raczej użytek gospodarczy odgrywał zaledwie nieznaczną rolę. Jednoczenie TSUE podkreślił, że dla ustalenia tego zakresu sąd powinien wziąć pod uwagę całość istotnych okoliczności faktycznych wynikających w sposób obiektywny z akt sprawy.

Znaczenie orzeczenia TSUE C-464/01 w sprawach kredytów powiązanych z walutą obcą

Omawiany wyrok TSUE ma zatem ogromne znaczenie dla kredytobiorców, którzy zawarli umowę z bankiem realizującą podwójny cel – gospodarczy i prywatny. Oznacza bowiem, że kredytobiorca taki nie straci statusu konsumenta, jeżeli cel gospodarczy był marginalny. Wprawdzie TSUE nie wypowiedział się jak należy interpretować pojęcie „marginalny”, pozostawiając tę ocenę sądowi orzekającemu w sprawie, to jednak wskazał, że sąd powinien jej dokonać w sposób obiektywny na podstawie wszystkich okoliczności sprawy. Z całą pewnością wyrok TSUE znajdzie zastosowanie w sprawach tych kredytobiorców, którzy część środków uzyskanych z kredytu przeznaczyli na zaspokojenie własnych potrzeb mieszkaniowych, a jednocześnie pozostałą, nieznaczną część na finansowanie prowadzonej działalności. Jak również może odnosić się do przypadku gdy kredytobiorca od początku trwania umowy kredytu wykorzystywał finansowaną z kredytu nieruchomość jednocześnie na zaspokojenie własnych potrzeb mieszkaniowych, a wydzieloną część na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej, a nawet wtedy gdy rozliczał z tego tytułu koszty prowadzonej działalności.

W powyższych przypadkach niewątpliwie ten cel gospodarczy jest marginalny, głównym celem bowiem było zaspokojenie prywatnych potrzeb mieszkaniowych. Należy zatem dojść do wniosku, iż w świetle omawianego orzeczenia TSUE kredytobiorca nie utraci automatycznie statusu konsumenta i nadal będzie mógł skorzystać z ochrony jaką przyznaje mu treść art. 385(1) KC oraz Dyrektywa 93/13.