Uprawnienia akcjonariusza spółki akcyjnej w zakresie uzyskiwania informacji na temat sytuacji w spółce

Nie ma wątpliwości co do tego, że akcjonariusz spółki akcyjnej, niezależnie od ilości posiadanych akcji, powinien mieć narzędzie umożliwiające mu uzyskanie informacji na temat stanu określonych spraw dotyczących spółki. Jest to uzasadnione przede wszystkim dlatego, że w końcu to poszczególni akcjonariusze przyczynili się do istnienia spółki przekazując na jej rzecz określone środki finansowe na skutek objęcia akcji. Z tego względu mając na uwadze uzasadniony interes akcjonariuszy, ustawową zasadą jest możliwość uzyskiwania przez nich informacji na temat spółki.

W tym celu należy powołać się na regulacje wynikające z art. 428 Kodeksu spółek handlowych.  Na tle wskazanego przepisu wyróżnić można dwa tryby realizacji prawa do udzielenia informacji.

Prawo od uzyskania informacji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Pierwszy tryb uprawnia akcjonariusza do uzyskania informacji na temat spółki podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy, każdy akcjonariusz (niezależnie od liczby posiadanych akcji) może żądać od zarządu udzielenia informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Oznacza to, że w celu skorzystania z omawianego uprawnienia akcjonariusz musi:

• uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia (osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika czy innej osoby uprawnionej),
• żądać udzielenia takiej informacji, która jest powiązana z przyjętym podczas zgromadzenia porządkiem obrad i uzasadniona dla oceny sprawy nim objętej.

Organem uprawnionym do udzielenia informacji akcjonariuszowi zawsze będzie zarząd spółki, który powinien odpowiedzieć zainteresowanemu akcjonariuszowi niezwłocznie ustnie lub na piśmie poza walnym zgromadzeniem, o ile przemawiają za tym ważne względy. Oznacza to, że drugi przypadek powinien mieć miejsce jedynie w nadzwyczajnych sytuacjach. W razie decyzji o udzieleniu informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem zarząd obowiązany jest udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania.

Innym sposobem udzielenia informacji jest przedstawienie jej za pośrednictwem strony internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Jeśli więc akcjonariusz zadałby pytanie, w zakresie którego odpowiedź jest dostępna na stronie internetowej spółki, informację automatycznie uznaje się za udzieloną.

Należy jednak pamiętać, że zarząd może odmówić udzielenia informacji, przedstawienia której żądamy. Może uczynić to w dwóch przypadkach. Po pierwsze ze względu interes spółki, jeśli udzielenie informacji mogłoby wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej. Po drugie zarząd może odmówić udzielenia informacji, jeżeli jej udzielenie mogłoby stanowić podstawę do jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.

W sytuacji uzyskania przez akcjonariusza odmowy udzielenia informacji dodatkową ochronę prawną zapewnia mu art. 429 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego treścią akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Tego typu wniosek powinien zostać złożony w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono akcjonariuszowi udzielenia informacji. Akcjonariusz może również skierować do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

Prawo do uzyskania informacji poza walnym zgromadzeniem akcjonariuszy

Drugi tryb realizacji prawa do udzielenia informacji określony został w art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Wynika z niego, że akcjonariusze mogą również żądać od zarządu udzielenia informacji niezależnie od walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Należy jednak wskazać, że zgodnie z przytoczoną regulacją ustawową zarząd „może”, a nie „musi” udzielić żądanej informacji. Niestety brak jest regulacji przymuszających zarząd do udzielenia akcjonariuszowi informacji w tym trybie. Ponadto również w tym przypadku zarząd może odmówić udzielenia informacji ze względu interes spółki, jeśli jej udzielenie mogłoby wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej.

Powyższe rozważania mają ograniczone zastosowanie do spółek publicznych, a więc notowanych na giełdzie. Problematyka omawiana w niniejszym artykule, a odnosząca się do spółek publicznych, została bowiem osobno uregulowana w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Dostęp do akt rejestrowych spółki

Niezależnie jednak od omówionych wyżej sposobów uzyskania informacji na temat sytuacji w spółce na podstawie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, warto pamiętać również o tym, że bardzo często dodatkowych informacji na temat spółki może dostarczyć nam wizyta w sądzie rejestrowym oraz zapoznanie się z aktami spółki.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym każdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do KRS, chyba że ustawa stanowi inaczej. Przepis ten umożliwia nie tylko akcjonariuszom, lecz również wszystkim innym osobom zainteresowanym zapoznanie się z aktami rejestrowymi konkretnej spółki. W aktach rejestrowych bardzo często znaleźć można wiele nieznanych nam wcześniej informacji na jej temat. Proces uzyskiwania informacji o spółce warto więc rozpocząć właśnie od tej czynności.

Przeglądanie dokumentów finansowych spółki

Innym „ogólnodostępnym” uprawnieniem, o którym warto pamiętać, jest możliwość uzyskania podstawowych informacji o spółce za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnianego przez Ministerstwo Sprawiedliwości (TUTAJ). Portal ten umożliwia nam zarówno uzyskanie podstawowych informacji na temat spółki udostępnianych w Krajowym Rejestrze Sądowym, jak również wyszukanie i pobranie dokumentów finansowych spółki, w tym m. in. sprawozdań finansowych spółki oraz sprawozdań z działalności obejmujących poszczególne lata jej funkcjonowania.