Sąd Najwyższy w uchwale z 21 października 2026 r., sygn. akt III CZP 21/26, rozstrzygnął spór, który dzielił sądy w sprawach dwuosobowych spółek jawnych. Samo wypowiedzenie umowy spółki przez jednego ze wspólników nie jest powodem jej rozwiązania leżącym po jego stronie. O możliwości przejęcia majątku spółki decyduje zatem ocena ważnych powodów rozwiązania spółki, a nie sam fakt złożenia wypowiedzenia przez jednego ze wspólników.
Skąd wziął się problem
Art. 66 k.s.h. dotyczy spółki jawnej, w której są tylko dwaj wspólnicy. Jeżeli po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu prawo do przejęcia jej majątku. Wspólnik, któremu sąd przyzna prawo do przejęcia majątku spółki, jest zobowiązany do rozliczenia się z drugim wspólnikiem na zasadach określonych w art. 65 k.s.h.
Pytanie brzmiało, czy samo wypowiedzenie wystarcza, by uznać, że powód rozwiązania leży po stronie wypowiadającego.
Sądy odpowiadały na nie różnie. Według pierwszego podejścia wypowiedzenie samo w sobie było takim powodem, bez badania, co do niego doprowadziło. Według drugiego i dominującego sąd powinien ocenić rzeczywiste przyczyny rozpadu współpracy.
Różnica miała duże znaczenie praktyczne. Przy pierwszym podejściu wspólnik, który odchodził ze spółki z powodu zachowania drugiego wspólnika, z góry tracił szansę na przejęcie przedsiębiorstwa. Rozbieżność była na tyle wyraźna, że Sąd Apelacyjny w Białymstoku postanowieniem z 14 maja 2026 r., sygn. akt I AGa 156/25, przedstawił ją do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.
Co orzekł Sąd Najwyższy
Uchwała z 21 października 2026 r., sygn. akt III CZP 21/26, brzmi:
„Powodem rozwiązania spółki w rozumieniu art. 66 k.s.h. są okoliczności, o których stanowi art. 63 § 1 i 2 k.s.h. Wypowiedzenie umowy spółki nie jest powodem jej rozwiązania lecz zdarzeniem, którego skutkiem jest rozwiązanie spółki na podstawie art. 58 § 1 k.s.h.”
Sąd Najwyższy oddzielił dwie rzeczy, które dotąd często traktowano jako jedną. Wypowiedzenie umowy jest zdarzeniem, które prowadzi do rozwiązania spółki. Nie odpowiada jednak na pytanie, po czyjej stronie leży powód tego rozwiązania.
Tę odpowiedź daje odesłanie do art. 63 § 1 i 2 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd, a gdy ważny powód zachodzi po stronie jednego wspólnika, sąd może orzec o jego wyłączeniu ze spółki. Przy art. 66 k.s.h. chodzi więc o okoliczności tej samej wagi, a nie o sam fakt złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu.
Co to oznacza w praktyce
Wypowiedzenie umowy spółki nie pozbawia wspólnika możliwości ubiegania się o przejęcie jej majątku. Jeżeli przyczyny rozwiązania spółki leżą po stronie drugiego wspólnika, wypowiadający może wystąpić do sądu z żądaniem przyznania mu prawa do przejęcia majątku spółki na podstawie art. 66 k.s.h
Wspólnik, który chce przejąć majątek, nie może z kolei poprzestać na wskazaniu, że drugi wspólnik złożył wypowiedzenie. Musi wykazać ważne powody leżące po stronie tego wspólnika.
Na znaczeniu zyskuje przez to materiał dokumentujący przebieg współpracy wspólników. Chodzi o korespondencję, ustalenia, zgłaszane zastrzeżenia i sposób, w jaki druga strona na nie reagowała. To ten materiał będzie podstawą oceny sądu w sprawach z art. 66 k.s.h.
Dla wspólników, którzy rozważają wypowiedzenie umowy spółki, wniosek jest praktyczny. Decyzję warto poprzedzić analizą sytuacji spółki i uporządkowaniem dokumentów, które pokazują, dlaczego dalsza współpraca przestała być możliwa.
Nie oznacza to jednak, że w każdym przypadku konfliktu między wspólnikami sąd przyzna jednemu z nich prawo do przejęcia majątku spółki. Jeżeli ważne powody rozwiązania spółki występują po obu stronach, zastosowanie art. 66 k.s.h. będzie wyłączone. Wówczas co do zasady konieczne będzie przeprowadzenie likwidacji spółki, chyba że wspólnicy uzgodnią inny sposób zakończenia jej działalności.
Na razie znana jest sentencja uchwały, opublikowana na stronie internetowej Sądu Najwyższego. Motywy rozstrzygnięcia Sąd Najwyższy przedstawi w uzasadnieniu, do którego wrócimy po jego publikacji.
Uchwała Sądu Najwyższego z 21 października 2026 r., III CZP 21/26 — karta zagadnienia prawnego
W razie pytań dotyczących sytuacji konkretnej spółki zapraszamy do kontaktu.
