Zarzut zatrzymania w sprawach frankowych w kontekście wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie o sygn. akt I ACa 155/21

Zarzut zatrzymania w sprawach frankowych w kontekście wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie o sygn. akt I ACa 155/21

W toku postępowania sądowego banki niejednokrotnie starają się skłonić kredytobiorców do zwrotu wypłaconego kapitału, podnosząc zarzut zatrzymania. Czym jest owa instytucja prawna i czy należy się jej obawiać? Przyjrzymy się temu zagadnieniu w kontekście niedawnego wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 20 października 2021 r.

Kiedy stronom umowy przysługuje zarzut zatrzymania?

Art. 496 KC w związku z art. 497 KC wskazuje, że jeżeli na skutek odstąpienia od umowy, jej rozwiązania lub uznania za nieważną, strony mają dokonać zwrotu świadczeń wzajemnych, to każdej ze stron przysługuje prawo zatrzymania przedmiotu świadczenia, dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot. Przekładając powyższe na grunt sporu kredytobiorców frankowych z bankami, pełnomocnicy tych drugich podnosząc ów zarzut, liczą na orzeczenie przez sąd, iż mają prawo do zatrzymania zasądzonej od nich kwoty, dopóki kredytobiorca nie zaoferuje zwrotu świadczenia wzajemnego, czyli kwoty wypłaconej mu przez bank albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot tej kwoty. Kluczową kwestią dla możliwości podniesienia takiego zarzutu przez bank, jest jednak jasne odwołanie się w przepisie do „świadczeń wzajemnych”, które wyraźnie wskazuje, że zarzut zatrzymania ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do umów o charakterze wzajemnym. W związku z tym rozważania na temat tego, kiedy zarzut zatrzymania jest dopuszczalny i skuteczny, należy poprzedzić oceną, czy umowa kredytu jest umową wzajemną.

Umowa o kredyt – umowa wzajemna?

Między innymi na ten temat wypowiedział się Sąd Apelacyjny w październikowym wyroku (sygn. akt: I ACa 155/21). Ze względu na nieistotne z punktu widzenia kwalifikacji do danego typu umowy różnice pomiędzy umową kredytu i umową pożyczki oprocentowanej oraz podobieństwa jakie zachodzą między nimi, Sąd w uzasadnieniu wyroku odwołał się do bogatszego dorobku doktryny prawnej w przedmiocie charakteru umowy pożyczki. Zdania są w tej materii podzielone. Wśród przedstawicieli nauki prawa znajdują się zarówno zwolennicy traktowania umowy kredytu jako umowy wzajemnej jak i niewzajemnej. Sąd Apelacyjny przywołuje w tej kwestii uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2006 r. (sygn. IV CSK 125/06), w którym Sąd wskazuje, że ocena charakteru umowy powinna być dokonywana poprzez sprawdzenie możliwości skutecznego zastosowania przepisów art. 488-497 KC – regulujących wykonanie i skutki niewykonania umów wzajemnych – do umowy kredytu czy pożyczki oprocentowanej. Dopiero na tym tle uwidacznia się niewzajemna istota świadczeń dokonywanych przez strony takiej umowy. Nie dokonują one bowiem wymiany świadczeń w ujęciu jurydycznym, a jedynie w ujęciu ekonomicznym. To pierwsze bowiem, nie traktuje wymiany ryzyka lub czasu na dobro czy usługę jako świadczenia wzajemnego (S. Grzybowski, System prawa cywilnego, t. III, cz. 2, 1976, s. 708; A. Szpunar, O umowie pożyczki, PiP 1964, z. 7, s. 33; R. Blicharski, Transformacje prawa prywatnego, Konstrukcja prawna zobowiązań wzajemnych, 2020, nr 2, s. 35). Tym samym, Sąd opowiada się za nieuznaniem umowy kredytu za umowę wzajemną, co zdaniem Sądu przesądza o niemożności bezpośredniego zastosowania przepisów o prawie zatrzymania.

Zarzut zatrzymania – stosowanie per analogiam

Co ciekawe, Sąd uznał również, że przepisy dotyczące prawa zatrzymania nie znajdują zastosowania do umowy kredytu także w drodze analogii. Jako argumenty przemawiające za takim stanem rzeczy, wskazano szczególny charakter przepisów przywoływanych powyżej w odniesieniu do regulacji o charakterze ogólnym z działów I i II KC. Świadczyłoby to o braku możliwości posługiwania się per analogiam przepisami z art. 488-497 KC w odniesieniu do umów niewzajemnych, a więc zdaniem Sądu również do umowy kredytu. Co więcej, skutek osiągany poprzez podniesienie zarzutu zatrzymania można w przypadku takiej umowy osiągnąć korzystając z potrącenia (art. 498 KC), o ile oczywiście podniesienie zarzutu nie nastąpiło po przedawnieniu się roszczenia strony pozwanej. Sąd wskazuje przy tym, że ratio legis instytucji zatrzymania to zabezpieczenie interesów stron w przypadku, gdy z uwagi na przedmiot wierzytelności nie jest dopuszczalne skorzystanie z prawa do potrącenia. Jeżeli mamy do czynienia z nieważną umową kredytu, zarzut potrącenia jest dopuszczalny przez każdą stronę takiej umowy.

Podsumowując, zdaniem Sądu Apelacyjnego nie istnieją przesłanki, które wskazywałyby na konieczność stosowania w drodze analogii przepisów o zarzucie zatrzymania do rozliczenia nieważnej umowy kredytu. W przypadku stwierdzenia nieważności umowy kredytu, świadczenia obu stron, podlegające potencjalnemu zwrotowi, polegają wyłącznie na świadczeniu pieniężnym. Skoro wszystkim stronom umowy służy wierzytelność pieniężna, to interes każdej z nich jest dostatecznie zabezpieczony przez potrącenie. Pamiętając o interpretowaniu norm prawnych w duchu założenia o racjonalności ustawodawcy, ten uznał za konieczne zapewnienie dodatkowej ochrony dłużnikowi, który pozostaje jednocześnie wierzycielem swojego wierzyciela gdy przedmiot obu wierzytelności wyklucza potrącenie. Brak możliwości potrącania świadczeń wydaje się być istotną przyczyną ustanowienia prawa zatrzymania w wymienionych w ustawie przypadkach, do których zdaniem Sądu umowa kredytu się nie zalicza.

Adres

Czupajło Ciskowski & Partnerzy Kancelaria Adwokacka Sp.p.
ul. Śniadeckich 17
00-654 Warszawa

NIP: 5272819774 | KRS: 0000693729

Filia Kancelarii w Lublinie:
ul. Zana 11a, 20-601 Lublin
lublin@ccka.pl

Filia Kancelarii w Łodzi:
ul. Narutowicza 40/1, 90-135 Łódź
lodz@ccka.pl

Filia Kancelarii w Białymstoku:
ul. Warszawska 6 lok. 32, 15-063 Białystok
bialystok@ccka.pl

Filia Kancelarii w Rzeszowie:
ul. Jana i Jędrzeja Śniadeckich 20D/7, 35-006 Rzeszów
rzeszow@ccka.pl

Filia Kancelarii w Gdańsku:
ul. Jana Heweliusza 11/811, 80-890 Gdańsk
gdansk@ccka.pl

Filia Kancelarii w Olsztynie:
ul. Kajki 10-12, 10-547 Olsztyn
olsztyn@ccka.pl

Napisz do nas

Formularz kontaktowy
Pole wyboru
* pola obowiązkowe

Zapisz się do naszego newslettera!

Serdecznie zapraszamy do zapisania się do naszego newslettera. W miesięcznym biuletynie przedstawiamy informacje o bieżących działaniach naszej Kancelarii, publikacje naszych prawników oraz aktualności w sprawach frankowych i branży nieruchomości.

Zapoznaj się z naszymi archiwalnymi newsletterami, które dostępne są TUTAJ.