Możliwość przejęcia majątku spółki przez wspólnika wypowiadającego umowę spółki jawnej

Struktura prawna spółek osobowych dość istotnie różni się od spółek kapitałowych. To samo dotyczy możliwości zakończenia współpracy ze wspólnikiem oraz wpływem wyjścia ze spółki przez jednego ze wspólników na byt spółki. W niniejszym artykule skupimy się na spółce jawnej i zagadnieniu związanym z wypowiedzeniem umowy spółki oraz możliwością przejęcia jej majątku przez wspólnika wypowiadającego. Choć dzisiaj w świetle najnowszego orzecznictwa sądowego sprawa może wydawać się oczywista, to w przeszłości pojawiały się różne interpretacje w tym zakresie. 

Rozważania o możliwości przejęcia majątku spółki jawnej (składającej się wyłącznie z dwóch wspólników) w przypadku wypowiedzenia umowy przez jednego ze wspólników należy rozpocząć od wskazania przyczyn powodujących rozwiązanie spółki. Zgodnie z treścią artykułu 58 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;

6) prawomocne orzeczenie sądu.

Natomiast stosownie do treści art. 66 KSH, jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65.

Zamysłem ustawodawcy wyrażonym w art. 66 KSH było stworzenie instytucji umożliwiającej zachowanie ciągłości przedsiębiorstwa spółki, mimo zaistnienia podstaw do jej likwidacji. Przejęcie majątku spółki pozwala na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa, choć już w ramach działalności gospodarczej prowadzonej samodzielnie przez jednego z dotychczasowych wspólników. Oznacza to, że byt spółki i tak ustanie, jednak mimo to możliwe jest kontynuowanie jej działalności.

Pobieżna analiza przytoczonych przepisów mogłaby prowadzić do stwierdzenia, że wspólnikowi, który złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki, nie zostanie przyznany jej majątek. Zagadnienie to jest jednak o wiele bardziej złożone. Analizując orzecznictwo sprzed lat trzeba wskazać, że pojawiały się rozbieżności interpretacyjne co do prawnych aspektów złożenia przez wspólnika oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej oraz konsekwencji z tym związanych. 

POGLĄD I – SĄD NIE BADA POWODÓW ROZWIĄZANIA SPÓŁKI 

Analizując orzecznictwo można spotkać się ze stanowiskiem (obecnie w naszej ocenie nieaktualnym), że sąd w przypadku złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki nie powinien badać powodów jej rozwiązania. W wyroku z dnia 16 października 2014 r., sygn. akt I ACa 367/14 Sąd Apelacyjny w Białymstoku stwierdził, że (…) samo wypowiedzenie stanowi wystarczający „powód” rozwiązania spółki, o którym mowa w art. 66 KSH, a badanie motywów leżących u podłoża takiego oświadczenia woli pozostaje poza sferą zainteresowania sądu. Pogląd ten budzi jednak wiele kontrowersji. 

POGLĄD II – SĄD POWINIEN BADAĆ POWODY ROZWIĄZANIA SPÓŁKI

Zdaniem przeciwników przytoczonego wyżej poglądu w przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika zawsze konieczne jest uwzględnienie kontekstu, jaki towarzyszy wypowiedzeniu umowy. W konsekwencji warunkiem skuteczności powództwa o przejęcie majątku spółki jest niemożliwość przypisania wspólnikowi, który z żądaniem takim występuje, powodu lub powodów uzasadniających zaistnienie przyczyny rozwiązania spółki (Janeta Jakub, Powództwo o przejęcie majątku spółki jawnej).

Choć pojęcie powodu rozwiązania spółki może budzić wątpliwości interpretacyjne, to zarówno z wykładni systemowej, jak i celowościowej przepisu wynika jednoznacznie, że przedmiotowe sformułowanie należy rozumieć jako przyczynę uniemożliwiającą dalszą współpracę wspólników, bez utożsamiania jej wprost z powodami rozwiązania spółki wymienionymi w art. 58 KSH. „Powody” do rozwiązania spółki w rozumieniu przepisu art. 65 KSH nie ograniczają się tylko do tych przypadków, jakie wskazane są w art. 58 KSH (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 30 listopada 2012 r., sygn. I ACa 1096/12). W pojęciu powodu będą się więc mieściły wszystkie działania (zaniechania) wspólnika lub zdarzenia dotyczące jego osoby, które w racjonalnej ocenie można uznać za sprzeciwiające się dalszemu trwaniu spółki i realizacji jej celu, a tym samym za uzasadniające rozwiązanie spółki niezależnie od sposobu, w jaki to nastąpi (Janeta Jakub, Powództwo o przejęcie majątku spółki jawnej).

Utożsamianie przesłanki „powodu rozwiązania spółki” występującej w art. 66 KSH z samą tylko czynnością prawną prowadzącą do rozwiązania spółki może doprowadzić do sytuacji, w której w razie ciągłego i uporczywego działania przez jednego ze wspólników na szkodę spółki i drugiego wspólnika, ten drugi wspólnik nie mógłby wypowiedzieć umowy, gdyż to dawałoby temu nieuczciwie działającemu wspólnikowi prawo do przejęcia całości majątku wspólnego  – skoro to nie on wypowiedział umowę (tak Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 25 kwietnia 2018 r., sygn. I AGa 109/18). Taka interpretacja przepisu art. 66 KSH byłaby natomiast dalece krzywdząca dla wspólnika, który swoimi działaniami w rzeczywistości nie doprowadził do pogorszenia sytuacji Spółki. 

 Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 25 kwietnia 2018 r., wydanym w sprawie o sygn. akt I AGa 109/18, przedstawił pogląd zgodnie z którym: (..) istnienie po stronie jednego ze wspólników powodu rozwiązania spółki oznacza tylko tyle, że doprowadził on do ucieleśnienia tego faktu przez doprowadzenie do powstania przyczyny w znaczeniu art. 58 KSH. Złożenie formalnego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej nie oznacza więc, że po stronie wspólnika, który złożył takie oświadczenie zaistniał powód rozwiązania spółki. Powodem tym mogło być naganne zachowanie drugiego wspólnika, które doprowadziło wspólnika składającego oświadczenie o wypowiedzeniu umowy do przeświadczenia, że dalsze kontynuowanie współpracy jest niemożliwe. Wprawdzie formalne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki prowadzi do jej rozwiązania, ale obowiązkiem Sądu jest ocena powodów, dla których zostało ono złożone. (tak również m.in. Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 30 listopada 2012 r., sygn. I ACa 1096/12, czy też Sąd Okręgowy w Szczecinie w niedawno wydanym wyroku z dnia 15 czerwca 2021 r., VIII GC 682/20).

Należy zatem stwierdzić, że każdorazowe badanie przez sąd powodów wypowiedzenia umowy spółki oraz wszechstronna analiza okoliczności sprawy umożliwiają wykorzystanie instytucji przewidzianej w art. 66 KSH w sposób pełny, nieprowadzący do absurdu poprzez uniemożliwienie wspólnikowi wystąpienia ze spółki jawnej. Wspólnik, który nie ze swojej winy dąży do zakończenia działalności spółki, z jednoczesną intencją kontynuowania dotychczasowo wykonywanej działalności w innej formie organizacyjnoprawnej, nie powinien być krzywdzony przez drugiego, nieuczciwego wspólnika.