Czy bank może przerwać przedawnienie pozwem o kapitał? TSUE odpowiada w sprawach Jangielak, Rzepacz i Falucka

Wyroki TSUE w sprawach C-752/24 (Jangielak), C-753/24 (Rzepacz) i C-901/24 (Falucka) porządkują jedną z ostatnich spornych kwestii w sprawach frankowych – przedawnienie roszczeń banków o zwrot kapitału. Trybunał nie dał bankom automatycznej przewagi, ale też nie zamknął im drogi do dochodzenia zwrotu kapitału od kredytobiorców. Zamiast prostych odpowiedzi wprowadził warunki i ograniczenia, które będą musiały być stosowane przez sądy krajowe.

1. Pozwy banków „na zapas” – dopuszczalne, ale pod kontrolą (C-752/24)

TSUE uznał, że pozew banku o zwrot kapitału wniesiony jeszcze w trakcie sprawy o unieważnienie umowy może co do zasady przerwać bieg przedawnienia. Jednocześnie bardzo wyraźnie zaznaczył, że nie może to prowadzić do osłabienia ochrony konsumenta, gwarantowanej dyrektywą 93/13.
To oznacza, że sądy krajowe muszą aktywnie reagować, gdy taki równoległy pozew: generuje nadmierne koszty po stronie konsumenta, wywiera presję odsetkową albo w praktyce zniechęca kredytobiorcę do dochodzenia nieważności umowy.

W praktyce najważniejszym skutkiem będzie możliwość (a często konieczność) zawieszania spraw bankowych o kapitał do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy frankowej.

Najprościej mówiąc wyrok oznacza, że bank może „zatrzymać zegar przedawnienia”, ale nie może używać pozwu jako straszaka, który ma zmusić konsumenta do ustępstw.

2. Przedawnienie nie zawsze „zamyka sprawę” – ale wyjątek ma być naprawdę wyjątkowy (C-753/24)

W sprawie Rzepacz TSUE dopuścił możliwość, aby sąd krajowy w wyjątkowych sytuacjach nie uwzględnił zarzutu przedawnienia roszczenia banku pomimo upływu jego terminu, jeśli przemawiają za tym względy słuszności. Samo podniesienie przez konsumenta zarzutu przedawniania i upływ jego terminu nie zamyka więc sprawy – sąd może mimo to uwzględnić powództwo banku w sytuacji, gdy uzna, że przemawiają za tym względy słuszności.
Trybunał jednocześnie jednak wyraźnie ograniczył swobodę sądów. Decyzja taka nie może być arbitralna. Sąd musi zbadać konkretne kryteria, m.in.:

• długość terminu przedawnienia,
• jak dużo czasu minęło od jego upływu,
• dlaczego bank wcześniej nie dochodził roszczenia,
• czy zachowanie konsumenta miało wpływ na opóźnienie banku.

Kluczowe jest też to, że zastosowanie tej konstrukcji nie może utrudniać lub zniechęcać konsumentów do dochodzenia unieważnienia umowy, np. przez ryzyko wysokich kosztów czy odsetek.

Niemniej przedawnienie nadal jest bardzo silną tarczą konsumenta, a jej „uchylenie” będzie możliwe tylko w ściśle nadzwyczajnych przypadkach.

3. Oświadczenia konsumenta – realny wpływ na przedawnienie (C-901/24)

Najbardziej praktyczne znaczenie ma wyrok w sprawie C-901/24. TSUE potwierdził, że świadome oświadczenie konsumenta, iż w razie nieważności umowy zwróci bankowi kapitał, może przerwać bieg przedawnienia roszczenia banku.
Trybunał podkreślił, że:

• konsument nie musi rozumieć technicznych skutków prawnych (jak przerwanie przedawnienia),
• wystarczy, że rozumie istotę obowiązku zwrotu kapitału,
• bank może polegać na takim oświadczeniu, co chroni pewność prawa i prawo banku do sądu.

W związku z tym, jeśli w trakcie procesu frankowego kredytobiorca oświadcza, że wie że nieważność umowy wiąże się z obowiązkiem zwrotu bankowi kapitału kredytu i wyraża zgodę na jej unieważnienie to sąd może uznać, że bank miał prawo uznać, iż bieg terminu przedawnienia jego roszczenia został przerwany.

Dzisiejsze wyroki TSUE nie otwierają puszki Pandory z nowymi sprawami. Banki już wcześniej wnosiły pozwy o zwrot kapitału kredytu i można zakładać, że ta praktyka nie ulegnie zasadniczej zmianie. Do tej pory zdecydowana większość postępowań o zwrot kapitału była zawieszana do czasu prawomocnego zakończenia sprawy o unieważnienie umowy frankowej i wszystko wskazuje na to, że taka praktyka powinna zostać podtrzymana także po dzisiejszych rozstrzygnięciach.

Jeżeli chodzi natomiast o problem przedawnienia, z moich obserwacji wynika, że dotyczył on relatywnie wąskiej grupy konsumentów, którzy w ogóle decydowali się na podnoszenie tego zarzutu. Zdecydowana większość frankowiczów deklarowała bowiem gotowość rozliczenia się z bankiem po prawomocnym zakończeniu sprawy, co dziś zostało wprost ocenione przez TSUE jako podejście dopuszczalne i zgodne z prawem unijnym.

W sprawach, w których konsumenci zdecydowali się zakwestionować roszczenie banku i podnieśli zarzut przedawnienia, trzeba jednak jasno powiedzieć, że muszą liczyć się z ryzykiem przegrania postępowania, jeżeli sąd rozpoznający sprawę uzna taki zarzut za sprzeczny z zasadami słuszności. Co istotne, TSUE bardzo precyzyjnie określił, jak ta klauzula powinna być interpretowana i stosowana, co powinno przełożyć się na większą przewidywalność orzeczeń oraz ujednolicenie podejścia sądów w Polsce.